Augmentation
de capital
Message De La Directrice Générale
« Accompagnez l’adaptation stratégique & durable du patrimoine de notre foncière. »
Christel Zordan
Directrice Générale
de la Société de la Tour Eiffel
Madame, Monsieur, Cher actionnaire,
Avec sa feuille de route initiée en 2022, notre foncière se transforme pour adapter son patrimoine au nouveau paradigme immobilier. Nous visons ainsi un tiers d’actifs de typologies diversifiées, notamment sur de la logistique urbaine, des parcs d’activités, du résidentiel géré ou des actifs mixtes, ainsi que la consolidation de notre maillage territorial en visant un tiers d’actifs dans les grandes métropoles régionales. En maintenant une rotation des actifs guidée par les objectifs de la feuille de route, nous comptons continuer à céder les actifs qui ne rentrent plus dans cette stratégie, tout en accélérant la diversification de notre portefeuille. Nous ambitionnons également, et de façon transverse, l’obtention des plus hauts niveaux d’exigence de performance et de responsabilité environnementale, notamment au travers de la certification d’au moins 80 % du portefeuille.
Pour mener à bien cette stratégie, il est indispensable de renforcer notre structure financière. C’est pourquoi la Société lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, d’un montant cible de 600 M€.
En associant l’ensemble des actionnaires, cette opération est destinée à permettre à la Société de couvrir ses échéances de refinancement à court terme, réduire le tirage de ses lignes de trésorerie et poursuivre ses opérations en ayant la capacité de se repositionner pour saisir les opportunités de marché à moyen terme. Nous sommes convaincus que cette stratégie sera créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires.
Vous trouverez sur cette page l’ensemble des informations relatives à cette opération. Nous espérons que vous y apporterez votre soutien et permettrez ainsi à notre Société de faire évoluer son portefeuille immobilier.
- Christel Zordan
STRUCTURE & MODALITÉS
DE PARTICIPATION
AUGMENTATION DE CAPITAL
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Parité de souscription : 1 droit préférentiel de souscription donne droit de souscrire à 7 actions nouvelles
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Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 19 décembre 2024 au 8 janvier 2025 (inclus)
Période de souscription : du 23 décembre 2024 au 10 janvier 2025 (inclus)
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Engagement de souscription du groupe SMABTP de telle sorte que l’augmentation de capital soit souscrite à au moins 75 %
À PROPOS DE LA SOCIÉTÉ
DE LA TOUR EIFFEL
LOREM IPSUM DOLOR SIT AMET
Foncière intégrée à forte culture de services et cotée sur Euronext Paris, la Société de la Tour Eiffel opère sur différentes classes d’actifs (bureaux, logistique, résidentiel géré, commerces) dans le Grand Paris et dans les grandes métropoles régionales en France. Acteur de long terme de l’évolution du marché immobilier, la Société de la Tour Eiffel travaille au rééquilibrage de son patrimoine, en réduisant la part de l’immobilier de bureau aux deux tiers de son portefeuille vers plus de diversité d’usages, et au renforcement de son maillage territorial en visant un tiers de ses actifs dans les grandes métropoles françaises. Cette évolution de la Société s’appuie sur plusieurs leviers que constituent les arbitrages d’immeubles devenus inadaptés aux enjeux du Groupe, les développements endogènes identifiés et à venir, l’amélioration des performances environnementales des immeubles et des investissements sur des actifs en phase avec leur marché.
Calendrier indicatif
Détachement des droits préférentiels de souscription / Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
19 Déc. 2024
Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital
23 Déc. 2024
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
08 Jan. 2025
Dernier jour de règlement/livraison des droits préférentiels de souscription / Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital (1)
10 Jan. 2025
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions à l’Augmentation de Capital / Diffusion par Euronext Paris S.A. de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
15 Jan. 2025
Émission des Actions Nouvelles / Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital / Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
17 Jan. 2025
(1) Les délais de traitement requis par les teneurs de compte peuvent les conduire à avancer les dates et heures limites de réception des instructions de leurs clients titulaires de droits préférentiels de souscription. À cet égard, les teneurs de compte doivent informer leurs clients à travers les avis d’opérations sur titres et les investisseurs concernés sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.
Documents relatifs à l’opération
Société de la Tour Eiffel annonce la levée de 598,8 M€ dans le cadre de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, essentiellement souscrite par le Groupe SMABTP
Communiqué de presse – Augmentation capital 2024
Note d’opération
Amendement au Document d’enregistrement universel 2023
2024 Outlook: estimated change in asset value, NAV, occupancy rate and financial position
Perspectives 2024 : estimation de l’évolution de la valeur du patrimoine, de l’ANR, du taux d’occupation et de la situation financière
Projet d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant cible de 600 M€ – Convocation d’une Assemblée générale le 16 décembre 2024
Proposed capital increase with preferential subscription rights of €600m – General Meeting convened on 16 December 2024
Présentation – Projet d’augmentation de capital
Presentation – Proposed Capital Increase
Questions & réponses
Une augmentation de capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) permet à une société de renforcer ses fonds propres en associant en priorité les actionnaires existants. La souscription des actions nouvelles est ainsi proposée de façon préférentielle aux actionnaires existants, via l’exercice des DPS qui seront détachés des actions qu’ils détiennent en amont de l’opération, au prorata de leur quote-part dans le capital de la société. Le maintien du droit préférentiel de souscription permet ainsi de préserver les intérêts des actionnaires existants.
Le DPS est une valeur mobilière, cotée et cessible. Pour bénéficier de DPS, vous devez être propriétaire d’actions avant la date de détachement du DPS ou en acquérir sur le marché durant leur période de cotation.
En cas d’émission des actions nouvelles à un prix de souscription inférieur au cours de bourse, le DPS permet en théorie à l’actionnaire de conserver la valeur de son action, soit en participant à l’augmentation de capital (souscription d’actions nouvelles par exercice des DPS), soit en cédant les DPS sur le marché. Dans ce deuxième cas, et sous réserve d’une liquidité suffisante du marché du DPS, l’actionnaire compense financièrement sa dilution en fonction du nombre de DPS cédés et de leur prix de cession sur le marché. À l’issue de la période de souscription, tous les DPS non exercés deviennent caducs et perdent toute valeur.
Pour toute transaction liée aux DPS et pour participer à l’opération, vous devez contacter votre intermédiaire financier.
L’augmentation de capital est ouverte au public uniquement en France. Si vous n’êtes pas résidant en France, nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier.
La période de négociation des droits préférentiels de souscription est ouverte du 19 décembre 2024 au 08 janvier 2025 (inclus).
La période de souscription des actions nouvelles est ouverte du 23 décembre 2024 au 10 janvier 2025 (inclus).
L’annonce des résultats des souscriptions à l’augmentation de capital sera faite le 15 janvier 2025 et le Règlement-livraison des actions nouvellement émises interviendra le 17 janvier 2025 (selon le calendrier indicatif).
Le prix de souscription est de 5,15 € par action nouvelle (soit 5 € de valeur nominale et 0,15 € de prime d’émission), à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.
Non, les DPS constituent un droit préférentiel qui vous est accordé. Néanmoins, si vous choisissez de ne pas les vendre avant la clôture de la période de négociation ou de ne pas les exercer avant la clôture de la période de souscription, ils seront caducs et perdront toute valeur.
Vous êtes actionnaire et ne souhaitez pas souscrire à l’augmentation de capital : vous avez la possibilité de céder vos DPS sur le marché. À noter que si vos DPS n’étaient pas cédés, ils ne seront pas non plus exercés si vous n’en avez pas fait la demande, et donc seront caducs à la clôture de l’offre. En outre, si vous n’exercez pas vos DPS, votre participation au capital de la société sera diluée à l’issue de l’augmentation de capital.
Votre paiement doit être effectué au moment de votre souscription. Le montant de votre règlement doit être égal à la totalité de vos souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible. En l’absence de paiement, votre souscription sera annulée.
Si le nombre d’actions souscrites à titre réductible ne peut vous être attribué, le montant correspondant à la différence vous sera alors remboursé, sans intérêt.
Vous recevrez un avis de votre intermédiaire financier avec le montant exact et les modalités de règlement, après avoir transmis votre ordre d’achat.
Cela dépend de votre intermédiaire financier, renseignez-vous auprès de celui-ci.
En l’état les actions ne le sont pas. Toutefois, en cas de perte du statut SIIC à la suite de l’opération, les actions de la société [re]deviendront éligibles au PEA (Plan d’Épargne en Actions).
Depuis début 2022, et l’annonce de sa nouvelle feuille de route, la Société de la Tour Eiffel a initié une transformation profonde de son patrimoine pour répondre aux enjeux sociétaux et immobiliers actuels. Dans un contexte de marché encore contraint, la société est convaincue que ce projet d’augmentation de capital lui donnerait les moyens de couvrir les échéances de refinancement à court terme, réduire le tirage de ses lignes de trésorerie et poursuivre ses opérations en ayant la capacité de se repositionner pour saisir les opportunités de marché à moyen terme.
Le montant cible de l’augmentation de capital est de 600 M€
Afin de renforcer sa structure financière, de faire face à ses prochaines échéances et de rétablir sa flexibilité financière, la société utilisera les fonds à lever dans le cadre de l’augmentation de capital :
- En priorité, pour rembourser les EURO PP d’un montant de 200 M€ (maturité juillet 2025) ;
- Pour réduire le tirage des lignes de trésorerie RCF Pool CADIF 2018 de 100 M€ (à renouveler d’ici juillet 2025) et SLL CADIF 2024 de 90 M€, tirées à ce jour à hauteur de 160 M€ ;
- En cas de trésorerie suffisante et après avoir sécurisé le ratio d’ICR, pour rembourser le TSDI 2020 d’un montant nominal de 180 M€ (step-up de coupon de 4,5 % à 9,5 % en juin 2025) ;
- Et concernant le solde, pour saisir les opportunités de marché à moyen terme tout en maintenant durablement ses covenants bancaires à des niveaux de marché et rembourser des financements sécurisés à hauteur de 14 M€.
La société placera les fonds levés entre la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital et leur date d’utilisation (échéances contractuelles) réduisant ainsi les frais financiers nets de la période pour passer le ratio ICR de juin 2025.
Le Groupe SMABTP, principal actionnaire a confirmé qu’ils souscriraient à l’opération de telle sorte qu’elle soit souscrite à hauteur de 75 % du montant cible de 600 M€.
Cet engagement démontre la volonté de la SMA d’accompagner la Société de la Tour Eiffel dans son développement via la poursuite du déploiement de sa feuille de route, et confirme la pertinence de celle-ci au regard de l’évolution du marché de l’immobilier.
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Je certifie par conséquent que :
- 1. Je suis résident et physiquement présent en France ;
- OU
- 2. Je suis résident et physiquement présent dans un des États Membres de l’Espace Économique Européen (autre que la France) ou au Royaume-Uni et je suis :
- a. un investisseur qualifié, tel que défini par le Règlement Prospectus, qui fait également partie intégrant du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA ;
- OU
- b. autrement autorisé par la loi ou la règlementation applicable à accéder à ces informations ;
- ET
- 3. Je ne suis pas résident ou physiquement présent aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.
J’ai lu et compris ce qui précède, certifie l’exactitude des déclarations ci-dessus et m’engage à respecter toutes les conditions décrites sur cette page.
Vous êtes déjà actionnaire
Chacune de vos actions vous donne des droits à souscrire à l’augmentation de capital de manière prioritaire à hauteur de votre participation dans la société. Il s’agit de Droit Préférentiel de Souscription appelé aussi DPS.
Dans le cadre de cette opération, 1 DPS vous offre la possibilité de souscrire 7 actions nouvelles dont le prix de souscription unitaire est de 5,15 euros.
Si vous souhaitez acquérir davantage d’actions nouvelles à 5,15 euros et que le nombre de DPS que vous détenez ne vous le permet pas : vous pouvez acquérir sur le marché le nombre de DPS nécessaires afin de compléter votre ordre à titre irréductible ou souscrire un nombre d’actions nouvelles supplémentaires « à titre réductible », le taux de service final sur cet ordre à titre réductible sera fonction de l’importance de la demande globale en actions nouvelles et de l’ordre passé à titre irréductible par l’actionnaire.
Vous n’êtes pas encore actionnaire
Vous souhaitez souscrire à l’augmentation de capital : vous devez dans ce cas acquérir des DPS sur le marché afin de souscrire des actions nouvelles au prix de souscription unitaire de 5,15 euros (ISIN FR001400TN89) dans le cadre d’une souscription à titre irréductible (1 DPS permettent de souscrire 7 actions nouvelles). Les souscriptions à titre réductible sont également possibles.